1985年秋天，美国加州约塞米蒂小镇，五年级学生克里斯、乔和泰德是无话不谈的死党。他们一起骑车穿过松林，在溪边搭建秘密基地，幻想自己是探险家。然而一次放学后的荒野徒步，三人无意间撞见一桩与小镇成人有关的隐秘事件。克里斯试图掩盖，乔陷入愤怒，泰德则选择沉默。裂痕在友情中蔓延，家庭压力、校园欺凌与初生的愧疚感接踵而至。影片以细腻克制的镜头，跟随三个男孩在落叶与薄雾中奔跑、争吵、和解。当第一场秋雨落下，他们被迫提前面对成长最残酷的一课：有些秘密无法分享，有些朋友终将走散。约塞米蒂的壮丽自然成为沉默的见证者，而那个秋天，永远改变了他们的一生。