公元337年东晋时期，门第风气极盛。三品官家祝氏为巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台许配马氏太守。因担心无心向学的女儿失礼于人，遂命她女扮男装前往书院求学。

在书院中，祝英台邂逅了同窗梁山伯。两人朝夕相处，谈诗论赋，情谊日渐深厚。英台虽以男儿身份示人，却难掩心中对山伯的倾慕。山伯亦对这位“师弟”生出异样情愫，却浑然不知其真实身份。

学业期满，两人依依惜别。待梁山伯得知祝英台竟是女儿身，且已被许配马家时，悲愤交加，相思成疾，终至郁郁而终。祝英台闻讯痛不欲生，却无力反抗家族安排。

出嫁之日，花轿途经梁山伯坟前，英台执意哭祭。风雨骤至，坟茔轰然开裂，英台毅然跃入。转瞬风停雨霁，一双彩蝶翩跹而出，于天地间自由飞舞。这份跨越生死的爱情，终以化蝶之姿得以永恒。